癸酉日，曹操带军抵达平城城东，驻扎在相距约十五里处的白登山脚，而曹操亲自登上白登山，从中眺望观察平城的布防。
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因为是面对鲜卑的最前线，又经过西军十余年的经营，平城可以说已形成了一个极为复杂的防御体系。
大城的相关瓮城外郭自不必说，自然是修缮已久，无论是城墙高厚，皆不逊色于长安雒阳。而城外的工事也是骇人听闻。单论东面，就筑有呈波浪形分布的十余座小型坞堡为屏障，而北面，又筑有一座子城，与平城互为犄角，足以容纳三十万人。而为了解决城中十余万军民的用水，刘备曾大兴土木，从武川水中开拓出一条新河道，确保新河能从两城间缓缓流过。更别说在平城的南面约五十里处，还有三座刘备设置的鲜卑义镇，据说招揽已过八万人，虽说其中多有妇女老幼，并非人人能战，且有多人正于马邑中集结，但也足以对围城战造成极大的困扰。
曹操弄清平城的具体布置后，也不禁为之胆寒，进而对曹仁感叹说：「大概这就是天下第一坚城吧。此战若能攻破，天下不足平！」
心知不可能立即攻破平城后，曹操浮躁稍去，选择先一面拔除平城东面的坞堡，一面等待鲜卑轲比能大军的汇合。至丙子，轲比能从三阴山小道返回，继而奔波百里前来与曹操汇合，双方会师的地点就定在这白登山下。
三十万大军齐聚的场面自然是壮观得无以言表，旌旗蔽日，人海成潮，兵甲挥动的声音都像是一次剧烈的海啸。而上一次目睹如此规模的军队，还是七年前刘备讨伐河北的样子，如今世殊日异，反轮到东人领起如此规模的大军讨伐山西了，便连曹操自己也感到极为感慨。
而且和那次刘备出军不同的是，这次东军的马匹较西军更多，各种颜色的马在山谷间穿行，层层叠叠，好似无穷无尽的浪涛。没人说得清鲜卑人到底带来了多少马匹，这给守御平城的西军士卒带来了极大的心理压力。
而这也是曹操第一次得见鲜卑单于轲比能。他听闻轲比能是鲜卑人的伟男子，样貌极为英武，今日粗见，看轲比能甲骑具装，并未从中看出不同，等他拖下铁胃，露出索发的面孔后，顿感名不虚传，极力夸赞他是漠北玉山。同行的鲜卑人见曹操样貌矮拙，也不免心
存蔑视，私底下议论说：以前的袁使君何等英俊，不料基业却落到一个矮子手里。
当夜，曹操领众将邀请轲比能及麾下众将宴饮。曹操饮到酣时，竟抽剑到堂中自舞。鲜卑众人莫不惊讶，而东军诸将却习以为常，更有甚者，为曹操鼓乐陪奏，曹操一面于月下舞剑，一面自得唱道：
「对酒歌，太平时，吏不呼门。
王者贤且明，宰相股肱皆忠良。咸礼让，民无所争讼。
三年耕有九年储，仓谷满盈。斑白不负载。
雨泽如此，百谷用成。却走马，以粪其土田。
爵公侯伯子男，咸爱其民，以黜陟幽明。
子养有若父与兄。犯礼法，轻重随其刑。
路无拾遗之私。令圄空虚，冬节不断。
人耄耋，皆得以寿终。恩德广及草木昆虫。」
这是曹操自写的《对酒歌》，诗歌中少见得不言战事，而尽是些他对太平盛世的想象。鲜卑人让人翻译之后，无不向往触动，又纷纷感叹于曹操舞剑时的风姿雄采。再议论时，他们说：若能对酒曹元帅，方不负英雄气。
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