由于政治腐败，经济落后，国力一直萎靡不振。
楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断丧失失地。
在极其窘迫的形势下，楚悼王不得不用重礼贿赂秦国，在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。
面对这种内外交困的形势，楚悼王很想有一番作为，但苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。
恰恰这时吴起来到楚国，吴起为楚悼王分析楚国的弊端说，楚国贫弱的原因是“大臣太重，封君太众”，即大臣的权势太大，威胁着国君的权力。
受封食禄的贵族太多，影响着国家的财政税收。
要扭转这种局面，只有“明法审令”，尽快变法革新。
对吴起分析的种种弊端，楚悼王深有感触，于是先任为宛守，防御韩、魏。
一年以后，晋升为今尹，主持变法。
公元前四世纪八十年代吴起变法，是楚国历史上一起重大的政治事件，对楚国历史的进程有着深远的影响。
吴起因这场变法而下场凄惨。
但这场变法是否符合楚国历史发展的一场改革呢？
吴起怎么做的。
一、均爵平禄。
凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄，停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。
吴起认为楚国积弱的原因是“大臣太重，封君太众”，他们对上威逼君主，对下欺凌百姓，导致国贫兵弱。
吴起实行“使封君之子孙，三世而收爵禄，减百吏之禄秩“的政策，废除旧贵族世官特权。
吴起还根据楚国地广人稀的特点，把旧贵族及所属迁到人迹罕至的荒凉地区，这一方面打击了贵族势力，同时也对楚国边远地区的开发起到积极作用。
二、废除无用、无能的官职，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。
削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。
精简政府机构，重用贤能之士，为了整治官场腐败，禁止官员之间私下请托，要求官吏做到“使私不害公，馋不蔽忠，言不取苟合，行不取苟合，行义不顾毁誉”。
同时裁汰“无能”，“无用”之官，节约经费“抚养战斗之士”。
三、统一楚国风俗，禁止私人请托。
纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。
四、制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。
五、改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢。
六、加强军事力量。
吴起早年在鲁，魏都以军功见长，吴起认为强国“要在强兵”，而“强兵”的开支，吴起则用“捐不急之官，废公族疏远者”的方法来解决，用财政提高士兵待遇，增强战斗力。
春秋战国之际，楚国开始出现封君，战国时期封君人数不断增加，封君制的兴起逐渐成为楚国政治制度的重要组成部分，并对楚国历史的发展产生深远影响。
随着郡县制在各国渐次施行，逐渐代替原有的卿大夫采邑制，在这一历史条件下，各国为对少数功臣、贵戚或宠臣进行封赏，纷纷实行封君制，其最明显的特征是授予受封的卿大夫以“君”或“侯”等名号。
封君制与郡县制作为楚国地方行政制度的重要组成部分，在战国时期曾长期并存。
吴起变法，旨在富国强兵，任用贤能，打击了楚国大贵族既得的政治经济利益，遭到大贵族的激烈反对，是一次打击世袭贵族政治经济特权的运动。
吴起变法促进了楚国贵族政治向官僚政治的转化。也影响到秦国的商鞅变法。
吴起出发点是好的。
但是他低估了贵族的厉害。
吴起选择了以楚国旧贵族作为变法的突破口，像“废公族疏远者”，让一些旧贵族迁到“广虚之地”等措施，无疑会损害到楚国旧贵族的利益。
损害到楚国旧贵族的利益之后。
吴起自然会倒霉。
吴起也因此遭到楚国旧贵族的嫉恨。
仅仅过了六年，公元前三百八十一年，楚悼王去世，楚国旧贵族在楚悼王灵堂作乱而攻击吴起。
旧贵族的这一举动估计吴起是万万没有想到的。
按照《史记》记载，面临突变的吴起，“走之王尸而伏之”，吴起跑过去趴在楚悼王的尸体上，即使这样，旧贵族还是没有放过他，他们“射刺吴起，并中悼王”。
从这里可以看出楚国贵族有多少痛恨吴起。
吴起堪称有识之士，在当时危急的时刻，还想到了为自己复仇的问题，楚悼王下葬，楚肃王登基后，立即下令全部诛杀当时射中楚悼王尸体的旧贵族，受牵连者达七十余家，这也算间接为吴起报了仇。
其实，吴起的悲剧也有他自己的原因。
史书记载，他刻薄寡恩。
《史记》说：“楚之贵戚尽欲害吴起”，一个“尽”字足以说明吴起的人缘之差。
吴起的死，也让楚国的强大成为昙花一现，之后便陷入了被动挨打的局面。
吴起是华夏历史上第一个为自己的改革举措献身的改革家，这也从另一方面说明，改革之难，利益的重新分配之难。
而吴起的一生，随着这场轰轰烈烈的变法，落下了帷幕。
…………
“吴起变法，开了个头，只可惜，这世上的东西，哪有那么的容易改变。”
洪武大帝朱元璋摇了摇头。
“吴起变法的各种措施，都明显在触犯楚国贵族的利益。”
“楚国贵族的利益被触犯，吴起岂有活命的理由。”
“在咱看来，吴起是华夏史上一位杰出的军事家、改革家不假，而且其善于总结经验教训，能够清晰地认知楚国所处的现状和主要矛盾，在君主的支持下，他能够顺利地推进改革之策，推动楚国走上正轨。”
“但有了目标远远不够啊，楚国贵族势力过于强大，想要在短期内清除其势力是不现实的，因此当楚悼王去世以后，吴起立刻落得身亡的下场，其推行的系列措施也基本被废除，从这个方面来看，吴起的变法也是失败的。”
“一个国家的改革，需要强有力的制度支撑和有力的强权来支调各项机关运转，是一个长期的过程，短期内很难实现成功。”
“尤其是对反对势力的关系处理，很大程度上关乎改革的成败。”
“吴起变法的失败，在很大程度上在于失去了君主的支持，其推行的系列举措终难以存在到对社会产生深刻影响的时刻。”
“楚国没能在时代变革中实现蜕变，其最终被秦国吞并也成为了必然。”
身为君王，朱元璋看的很透彻。
任何改革，想要成功，难度实在太大了。
这其中涉及的东西，实在太多。
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